Пресса о страховании, страховых компаниях и страховом рынке

Адвокатская газета, 9 января 2023 г.

ВС разъяснил правила распространения на страховую компанию условий о договорной подсудности

287 просмотров

Верховный Суд указал, что согласованное банком и организацией условие о договорной подсудности (в договоре о выдаче банковской гарантии) сохраняет силу для страховой компании, к которой в порядке суброгации перешло право требования

Одна из экспертов заметила, что данный вопрос еще не был предметом отдельного рассмотрения в Верховном Суде, поэтому вынесенное определение «поставит точку» в подобных спорах. Второй считает, что страховщик не должен быть лишен права (и обязанности) обращения в суд согласно договорной подсудности только лишь на том основании, что к нему перешло право требования на основании суброгации. Третья подчеркнула, что страховщик может быть «обречен» на изначально невыгодные условия, поскольку положения о подсудности нередко навязываются со стороны контрагентов.

Верховный Суд опубликовал Определение от 9 декабря № 305-ЭС22-15097 по делу № А41-10549/2022, в котором пояснил, что соглашение о договорной подсудности как основанное на автономии воли сторон также сохраняет силу после суброгации.

26 февраля 2020 г. между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «АРМСАХСТРОЙ» был заключен договор о выдаче банковской гарантии. Договором была установлена подсудность споров, возникающих в связи с его исполнением, Арбитражному суду Московской области. В соответствии с договором общество являлось принципалом; отдел капитального строительства и ЖКХ администрации Невельского городского округа – бенефициаром, а банк – гарантом. 17 июля 2020 г. банком было получено требование бенефициара по гарантии, которое он исполнил 31 июля того же года в полном объеме.

В соответствии с договором страхования предпринимательского риска на случай неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по договорам о предоставлении банковских гарантий от 1 августа 2019 г., заключенным между банком и АО «АльфаСтрахование», последним было произведено страховое возмещение банку в связи с неисполнением обществом обязательств перед банком, возникших после осуществления кредитной организацией выплаты по гарантии в пользу бенефициара.

Впоследствии страховая компания, руководствуясь положениями ст. 965 ГК РФ, ст. 37 АПК РФ и договором о выдаче банковской гарантии, обратилась в АС Московской области с иском к обществу «АРМСАХСТРОЙ» о возмещении в порядке суброгации 1 млн руб., а также расходов по оплате госпошлины. Определением суда от 19 апреля 2022 г. дело было передано по подсудности в АС Сахалинской области (по месту нахождения ответчика). С таким решением согласилась и апелляционная инстанция. Суды указали, что в соответствии с п. 7.2 договора о выдаче банковской гарантии все споры, возникающие по настоящему договору или в связи с ним, в том числе в отношении его существования, действия или прекращения действия, подлежат передаче на рассмотрение в АС Московской области.

Не согласившись с судебными актами, принятыми по настоящему делу, АО «АльфаСтрахование» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив жалобу, ВС указал, что договор был заключен обществом не с заявителем, а с банком. Следовательно, вопрос о подсудности споров был разрешен также между обществом и банком, а п. 7.2 договора не имеет отношения к правоотношениям, возникшим между обществом и страховой компанией.

ВС отметил, что в соответствии с положениями ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения или месту жительства ответчика. В ст. 36 Кодекса указаны случаи, предусматривающие возможность выбора подсудности истцом. Между тем, подчеркнул Суд, подсудность, установленная ст. 35 и 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к производству (ст. 37 АПК).

Экономколлегия обратила внимание, что исковые требования к обществу были заявлены страховой компанией со ссылкой на положения ст. 965 ГК РФ. ВС пояснил: в п. 1 данной статьи указано, что, если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования.

Верховный Суд добавил, что в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на проценты. «Учитывая системное толкование указанных выше положений Гражданского кодекса, суброгация в страховом деле означает, что вместо страхователя (выгодоприобретателя), являющегося кредитором, начинает выступать страховщик, заменивший на законных основаниях в соответствующих правоотношениях страхователя (выгодоприобретателя), при этом изменение условий обязательства не происходит», – отмечается в определении.

В связи с этим ВС пришел к выводу, что соглашение о договорной подсудности как основанное на автономии воли сторон сохраняет силу после вступления страховщика вместо страхователя в соответствующие правоотношения на основании положений ст. 965 ГК. Верховный Суд подчеркнул, что аналогичное правовое регулирование применяется и к пророгационным соглашениям с участием иностранных лиц (ст. 249 Кодекса). Приводя разъяснения, содержащиеся в п. 9 Постановления Пленума ВС от 27 июня 2017 г. № 23, он указал: ст. 249 ГК не связывает действительность пророгационного соглашения с неизменным составом его участников. В связи с этим при перемене лица в обязательстве, в отношении которого заключено пророгационное соглашение, право на защиту интересов в конкретном суде, избранном первоначальными сторонами, также переходит к правопреемнику. Следовательно, ранее достигнутое пророгационное соглашение действует в отношении как первоначального, так и нового кредитора, а равно как первоначального, так и нового должника, если стороны соглашением не установили иное.

Кроме того, Экономколлегия заметила, что подобный подход применяется к арбитражным соглашениям (арбитражным оговоркам). Так, из разъяснений, содержащихся в п. 31 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54, следует, что согласованное в договоре первоначального кредитора с должником арбитражное соглашение (арбитражная оговорка) сохраняет силу для нового кредитора и должника, если иное не предусмотрено указанным договором либо договором между должником и новым кредитором.

Таким образом, Верховный Суд счел, что согласованное банком и обществом условие о договорной подсудности (п. 7.2 договора о выдаче банковской гарантии) сохраняет силу для страховой компании, к которой в порядке суброгации перешло право требования. Кроме того, Суд отметил, что процессуальное поведение общества, неоднократно указывающего, в том числе в отзыве на кассационную жалобу заявителя, на необходимость передачи спора на рассмотрение в иной арбитражный суд, не соответствует критерию разумности и добросовестности. ВС пояснил: соглашаясь с условием о договорной подсудности, ООО «АРМСАХСТРОЙ» фактически подтвердило, что АС Московской области является именно тем судом, рассмотрение соответствующих споров в котором наиболее удобно для него.

В связи с изложенным ВС отменил оспариваемые судебные акты, а дело направил в АС Московской области для рассмотрения по существу исковых требований страховщика.

Партнер, руководитель практики разрешения споров юридической фирмы «Инфралекс» Юлия Карпова в комментарии «АГ» подчеркнула, что в данном определении Верховный Суд указал, что согласованное банком и организацией условие о договорной подсудности (в договоре о выдаче банковской гарантии) сохраняет силу для страховой компании, к которой в порядке суброгации перешло право требования. «Как видно из судебной практики, споры о том, распространяются ли положения о договорной подсудности на страховую компанию, получившую права в порядке суброгации, возникают достаточно часто. Правоприменительная практика на уровне судов первой инстанции, апелляционных и судов округа выработала единообразную позицию: условия о договорной подсудности распространяются на страховую компанию при суброгации. Однако, насколько мне известно, этот вопрос еще не был предметом отдельного рассмотрения в Верховном Суде, и данное определение “поставит точку” в подобных спорах», – считает эксперт.

Юлия Карпова полагает, что позиция ВС соответствует положениям ст. 965 ГК о переходе к страховщику права требования к лицу, ответственному за убытки, а также об осуществлении этого права требования с соблюдением правил, регулирующих отношения между страхователем (выгодоприобретателем) и лицом, ответственным за убытки. Кроме того, заключая договор страхования применительно к конкретному договору страхователя (выгодоприобретателя) с третьим лицом (потенциальным причинителем убытков), страховая компания оценивает и положения этого договора о подсудности, ориентируется на них. Поэтому, по мнению эксперта, распространение на страховую компанию условий о договорной подсудности логично.

Советник Международной юридической фирмы «Бейкер Макензи» Дмитрий Лысенко считает, что ВС правильно указал на необходимость применения договорной подсудности в спорах, кредитором в которых является страховщик, получивший соответствующее право требования на основании суброгации (ст. 965 ГК). «Как указал Суд, аналогичное регулирование применяется к пророгационным соглашениям с участием иностранных лиц и арбитражным соглашениям. Представляется, что было бы неправильно устанавливать иные правила в отношении юрисдикции применительно к суброгации», – полагает эксперт.

Он пояснил, что в соответствии с законодательством на цессионария по общему правилу распространяются права (а в ряде случаев и обязанности), которые были у цедента. Дмитрий Лысенко считает, что страховщик не должен быть лишен права (и обязанности) обращения в суд согласно договорной подсудности только лишь на том основании, что к нему перешло право требования на основании суброгации.

«Будь определение Верховного Суда иным, суброгация могла бы использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота как элегантный способ обхода договорной подсудности. Также это породило бы ряд правовых коллизий. Например, в случае выплаты страхователю в качестве страхового возмещения только части суммы, покрываемой правом требования, страховщик, получивший право требования на основании суброгации, должен был бы обращаться в суд согласно общим правилам подсудности. В то же время в отношении оставшейся части задолженности первоначальный кредитор должен был бы обращаться в суд согласно договорной подсудности. Ситуация была бы еще более неопределенной, если б суброгация произошла после начала судебного разбирательства первоначальным кредитором. Таким образом, принятое Верховным Судом определение можно только приветствовать», – прокомментировал эксперт.

Юрист Domino Legal Team Александра Селянинова заметила, что практика разрешения вопроса подсудности споров по суброгационным отношениям была неоднородной. Так, одни суды придерживались позиции, что положения о подсудности могут применяться только к сторонам, заключившим соглашение, и не могут переходить к страховщику в порядке суброгации. Другие суды полагали, что суброгация является сингулярным правопреемством на основании закона, в результате которого происходит замена лиц в обязательстве (вместо страхователя, являющегося кредитором, выступает страховщик). При этом изменения прав и обязанностей сторон, а также иных условий договора при суброгации происходить не должно, считает Александра Селянинова. Она добавила, что указанную позицию в итоге поддержал Верховный Суд, который разъяснил, что соглашение о договорной подсудности как основанное на автономии воли сторон также сохраняет силу после вступления страховщика вместо страхователя в соответствующие правоотношения.

«С одной стороны, позиция ВС вносит определенность в процессуальный аспект отношений между сторонами. С другой, страховщик может быть “обречен” на изначально невыгодные условия, поскольку положения о подсудности нередко навязываются со стороны контрагентов (например, банков, не принимающих изменения в проекты своих банковских гарантий)», – резюмировала эксперт.

Анжела АРСТАНОВА

В материале упоминаются: Компании, организации: АльфаСтрахование 13507

Ваше мнение об этом материале:

— Ваше имя
— Ваш email
— Тема

Ваш отзыв (заполняется обязательно):

Укажите код на картинке слева:

Установите трансляцию заголовков прессы на своем сайте

 Подробнее »

Получить код для трансляции заголовков прессы »