Сергей Лялин: до 10% всех активов экономики в настоящее время находится в состоянии обороны от проявления рейдерских угроз
"До 10% всех активов экономики в настоящее время находится в состоянии обороны от проявления рейдерских угроз", - заявил Заместитель Генерального директора СГ "Межрегионгарант" по экономической безопасности Сергей Лялин выступая на первом в 2008 году заседании Комиссии по мониторингу и противодействию противоправным поглощениям предприятий ТПП РФ.
В своем докладе: "Риски рейдерства в страховой сфере. Факторы влияния и прогнозные оценки рисков. Технологии защиты страхового бизнеса от угроз рейдерства, недружественного захвата и гринмейла" Сергей Лялин отметил, что зная номинальную и определив рыночную стоимости нематериальных активов и захватив их, рейдеры получают возможность осуществлять финансовые спекулятивные сделки и махинации, как на внутреннем, так и на внешних рынках, раскручивая тем самым инфляционный мультипликатор.
Он также остановился на специфике возможных рейдерских захватов страхового бизнеса. Наиболее часто такие захваты заключаются в противоправном установлении контроля над собственностью путем приобретения активов страховщика или управления активами, причем в большей степени нематериальными активами, такими как базы данных клиентов, объектов страхования и страховых посредников.
Сергей Лялин уделил также внимание и методам противодействия угрозам рейдерства в страховой отрасли. Риск рейдерства по его мнению обязателен для включения в карту консолидированных рисков сопровождаемого СЭБ бизнеса, а эффективную защиту от рейдерских заходов возможно выстроить исключительно по принципу комплексного обеспечения кадровой, корпоративно-правовой, информационной и организационной безопасности, а также физической защиты корпоративных ресурсов и интересов страховщиков с учетом специфики страхования и прогнозируемой мотивации вероятного противника.
К наиболее эффективным методам организационной безопасности, наработанной мировой практикой, относятся:
1. Разделение совета директоров. Метод предусматривает внесение в устав компании пункта, в котором оговаривается порядок разделения совета директоров на равные части. Каждая часть может быть избрана собранием акционеров только на один год и так в течение трех лет. Таким образом (теоретически) компания-покупатель лишается возможности обрести немедленный контроль по приобретении 51% акций.
2. Условие супербольшинства. Этот метод также предусматривает внесение поправок к уставу компании, но теперь в части установления высокого процента голосующих акций, необходимых для одобрения слияния. Это ограничение одновременно распространяется и на принятие решений о ликвидации компании, ее перестройки, продаже крупных активов и т.п.
3. Метод справедливой цены. Условие справедливой цены оговаривает условие выкупа более 20 (30) % голосующих акций. Данное условие дополняет (ужесточает) условие супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него.
4. Рекапитализация высшего класса является достаточно популярным и весьма жестким типом Pre-Offer защиты. Все акции компании делятся на два класса: акции с обыкновенным правом голоса (низший [inferior] класс) и акции с повышенным правом голоса (высший [Superior] класс). Акции низшего класса голосуют, например, по принципу одна акция - один голос, акции высшего класса голосуют по принципу одна акция - десять голосов. Акции высшего класса размещаются только среди акционеров компании. Уровень дивидендов и ликвидность по этим акциям ниже, чем по обыкновенным акциям. После проведения такого обмена (рекапитализации) менеджмент компании-жертвы, даже обладая относительно небольшим пакетом обыкновенных акций, всегда будет иметь большинство голосов. Применение данной защиты полностью блокирует все попытки проведения враждебного поглощения.
В заключении Сергей Лялин отметил, что вероятностью рейдерства не должна пренебрегать ни одна страховая компания независимо от ее организационно-правовой структуры и текущего благосостояния. Риски рейдерства необходимо прогнозировать, моделировать, Тревожному комитету проводить игровые занятия антирейдеркой направленности, отрабатывая тактики защиты.
"Страховщикам следует на системной основе вырабатывать способы, методы и порядок конкретных эффективных мер выявления и защиты при их проявлении. Внести в корпоративные бераторы тактики противодействия рейдерству. Ввести в практику отраслевых объединений стандарты отраслевой безопасности участников рынка.
"В связи с практической актуальностью рассматриваемых форм, методов и способов передела страхового рынка представляется актуальным:
- внести в интегральную базу данных "Антирейдер" раздел "регистратор", в который субъекты рынка, эксперты и профильные специалисты ТПП смогут вносить данные регистраторов, чьи клиенты имели проблемы, связанные с угрозами рейдерства;
- разработать стандарты антирейдерской безопасности - механизмы практического противодействия факторам рейдерства на общенациональном, отраслевых, корпоративных (с учетом специфики предпринимательской деятельности) и личном уровнях;
- создать экспертно-консультационный совет при ТПП РФ по противодействию рейдерству из представителей отраслевых структур безопасности для оказания на системной основе консультационной, методической и практической помощи участникам рынка в организации и непосредственной реализации мер противодействия рейдерским атакам.
- Комитету ТПП РФ на системной основе координировать прохождения законодательных инициатив по совершенствованию правовой базы, способствующей защите субъектов рынка от факторов рейдерских угроз.
- Комитету ТПП РФ организовать взаимодействие по данному вопросу с отраслевыми союзами и объединениями финансово-банковских секторов экономики (АРБ, ПАРТАД, и т.д.)", - предложил к рассмотрению Комиссией ТПП РФ Сергей Лялин.
