Пресса о страховании, страховых компаниях и страховом рынке

Анализ спорных случаев в сфере использования векселей в практике работы страховых компаний

Финансы, 21 мая 2000 г.

Обзор судебной практики по вексельным спорам

4006 просмотров

Во взаимоотношениях страховщика и страхователя достаточно широко используются векселя. Практика нашей компании подтверждает, что сфера вексельного обращения требует все большего внимания со стороны финансовых и юридических служб страховых компаний, и что любые обобщения этой практики представляются плодотворными.

Вексель – один из наиболее распространенных финансовых инструментов, широко применяемых в гражданском и, прежде всего деловом обороте. Вексель является ценной бумагой (ст. 143 Гражданского кодекса РФ), составленной как строго формальный документ и выражающей безусловное обязательство уплатить предъявителю обозначенную в нем денежную сумму (вексельную сумму) по истечении срока, на который он выписан. При всей, в сущности, простоте вексельных отношений то обстоятельство, что они регулируются специальным вексельным правом, имеющим значительную специфику, а также необходимость неукоснительного соблюдения формы векселя, когда отсутствие любого из обязательных реквизитов ведет к недействительности этой ценной бумаги, делает вексельные операции достаточно сложными и рисковыми, порождающими массу вопросов. Получить ответы на большинство из них можно только в ходе изучения судебной практики, потому что жизнь неизмеримо богаче и шире, чем самый подробный нормативный акт, и никогда право не сможет исчерпывающим образом отрегулировать все нюансы реальных отношений.
В предлагаемом обзоре практики арбитражных судов по решению споров, вытекающих из вексельного обращения, приводятся, главным образом, дела, прошедшие кассационную или надзорную инстанции, где состоявшиеся судебные акты были отменены либо изменены. В отдельных случаях описываются дела, по которым вышестоящими судебными инстанциями было отказано в удовлетворении кассационных жалоб или протестов в порядке надзора на имеющиеся судебные решения и постановления. Вероятность ошибки на этих уровнях системы арбитражных судов все-таки ниже и, следовательно, получаемая читателями информация становится объективно более достоверной. Кроме того, участникам вексельного оборота полезно знать, какие могут быть подходы к правовой квалификации конкретных обстоятельств, к толкованию определенных норм вексельного права, какие ошибки встречаются здесь чаще всего.
Заметим также, что вексельное обращение в России в настоящее время регулируется Положением о простом и переводном векселе (в дальнейшем – Положение), утвержденным Постановлением ЦИК И СНК СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341, которое согласно Постановлению Президиума Верховного Совета РСФСР «О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР» от 24 июня 1991 года № 1451-1 действует впредь до принятия законодательства Российской Федерации о вексельном праве. Отдельные вопросы вексельного оборота регламентированы Федеральным законом «О переводном и простом векселе» от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ. Этот закон, в частности, еще раз подтвердил действие на территории страны указанного выше Положения (ст. 1).
Пожалуй, наиболее часто в судебной практике возникают вопросы о круге обязанных по векселю лиц.
Так, авалист, т.е. третье лицо, гарантировавшее оплату векселя, привлеченный векселедержателем к делу о взыскании вексельной суммы в качестве ответчика, оспаривал правомерность этого, ссылаясь на отсутствие протеста простого векселя в платеже. Он полагал, что в силу данного обстоятельства освобождается от солидарной ответственности по ценной бумаге.
Однако суд не признал эти доводы обоснованными. В своем решении он указал, что ст. 32 Положения устанавливает ответственность авалиста наравне с тем, за кого он дал аваль. Ст. 47 Положения предусматривает, что выдавший вексель и поставивший на нм аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Последний имеет право предъявить иск как к каждому в отдельности, так и ко всем вместе. При этом он не должен соблюдать последовательность, в какой они обязывались.
Согласно ст. 53 Положения для предъявления иска как к авалисту, так и к векселедателю совершение протеста векселя в неплатеже не требуется. Более того, непредъявление векселя к платежу в предусмотренный в нем срок не освобождает векселедателя от обязанности оплатить сумму долга, удостоверенную простым векселем, при предъявлении иска в течение установленного законом срока давности.
По другому делу судом было отказано векселедержателю в иске к векселедателю о взыскании суммы основного долга, пени за просрочку платежа, а также издержек по протесту и хранению простого векселя со сроком платежа через определенное время после предъявления, полученного истцом по индоссаменту (передаточной надписи). Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение в силе, дополнительно указав, что вексель к оплате вообще не предъявлялся.
Надзорная инстанция по протесту отменила все судебные акты по делу и направила его на новое рассмотрение. В постановлении Президиума ВАС РФ было указано, что простой вексель является ценной бумагой, содержащей в соответствии со ст. 75 Положения обязательство уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок. В силу ст. 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю, в частности нормы ст.ст. 53 и 70.
Согласно ст. 53 по истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, и для совершения протеста в неакцепте или в неплатеже, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и других обязанных лиц, кроме акцептанта. Ст. 70 устанавливает, что исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.
В силу ст. 78 Положения векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. Таким образом, ссылка суда первой инстанции на пропуск истцом годичного срока для предъявления векселя векселедателю с целью проставления датированной отметки и в этой связи отказ в иске являются неправомерными. Лицо, выдавшее простой вексель, как главный должник отвечает в течение всего срока исковой давности.
Следует добавить, что в постановлении еще по одному делу Президиум ВАС РФ подчеркнул: прямой должник (векселедатель) отвечает по векселю всегда, даже без протеста. При этом аваль за основного должника делает и авалиста ответственным на тех же условиях, т.е. тоже без протеста.
Еще один пример судебной практики по делу, связанному с требованием к авалисту. Последний отказался от оплаты векселя, поскольку до предъявления векселя к платежу аннулировал аваль, зачеркнув его и сделав надпись «считать ненаписанным». Арбитражный суд отказал в иске потому, что зачеркнутый аваль, по мнению суда, должен считаться ненаписанным по аналогии с понятиями зачеркнутого индоссамента или акцепта, содержащимися в ст.ст. 16 и 29 Положения.
Президиум ВАС РФ не согласился с доводами протеста о том, что отсутствие в Положении нормы о праве авалиста зачеркнуть аваль означает невозможность такого действия. Зачеркнутый аваль должен считаться ненаписанным.
Особую осмотрительность при планировании и подготовке вексельных операций следует проявлять в тех случаях, когда второй стороной сделки является юридическое лицо, имеющее специальную правоспособность. Если в его функции не входит выдача, аваль или индоссамент векселя, то оно не может отвечать по вексельным требованиям. Весьма показательным в этом отношении является дело по иску к Пенсионному фонду РФ о взыскании с него как с индоссанта суммы долга по векселю.
Арбитражный суд первоначально удовлетворил этот иск, и апелляционная инстанция оставила его решение в силе. Однако суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся акты и в иске отказал, сославшись в своем постановлении на следующие доводы. В силу ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, предусмотренным в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Из Положения о Пенсионном фонде России следует, что фонд и его региональные отделения обладают специальной правоспособностью (обеспечивают сбор и аккумуляцию страховых взносов, финансируют расходы по выплате государственных пенсий) и права индоссировать векселя им не предоставлено. Поэтому произведенный Пенсионным фондом индоссамент в силу ст. 167 ГК РФ, определяющей общие последствия недействительной сделки, не повлек для него юридических последствий.
Векселедержатель предъявил лицу, выдавшему простой вексель со сроком платежа «по предъявлении», но не ранее определенной даты, и индоссантам иск о взыскании суммы основного долга и расходов по протесту векселя. Суд первой инстанции удовлетворил требования истца за счет векселедателя, освободив от ответственности индоссантов, поскольку протест по векселю был совершен с пропуском сроков, предусмотренных ст. 44 Положения. Согласно ст. 53 Положения в этом случае векселедержатель теряет свои права требования к индоссантам.
Это решение и постановление апелляционной инстанции об оставлении его в силе были отменены Президиумом ВАС РФ, а дело направлено на новое рассмотрение. Надзорная инстанция при этом руководствовалась также ст. 44 Положения (а в соответствии со ст. 77 Положения данная норма распространяется как на переводной, так и на простой вексель), согласно которой протест в неплатеже переводного веселя сроком «по предъявлении» должен быть произведен в сроки, установленные для предъявления векселя к акцепту, т.е. в течение одного года. Спорный вексель был опротестован в пределах этого срока. Совершение протеста в неплатеже в отношении векселедателя даст право лицу, имеющему вексель, предъявить иск ко всем обязанным лицам, несущим согласно ст. 47 Положения солидарную ответственность перед ним. Таким образом, оснований для освобождения индоссантов от ответственности у суда не было.
В практике вексельного оборота возникают вопросы о том, какие последствия для векселедержателя порождает прерванность ряда индоссаментов. Так, суд первой инстанции, основываясь на ст.ст. 11, 13, 16 и 77 Положения, отказал векселедержателю в иске по причине прерванности ряда индоссаментов из-за отсутствия подписи второго индоссанта. Суд указал, что по смыслу ст. 13 индоссамент обязательно должен содержать подпись индоссанта и при ее отсутствии считается несделанным. В своей кассационной жалобе истец писал, что второй индоссант готов подтвердить индоссирование и устранить недочеты векселя путем проставления своей подписи.
Кассационная инстанция отказала в удовлетворении жалобы, так как последующее восполнение недостатков реквизитов индоссамента вексельным законодательством не предусмотрено. Вместе с тем, учитывая, что на момент подачи кассационной жалобы подпись индоссанта на векселе совершена, суд применил норму ст. 20 Положения, в силу которой индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия обыкновенной цессии. Такая цессия не влечет юридических последствий в соответствии с вексельным правом.
У многих юристов и финансистов сложилось мнение, что неукоснительное соблюдение сроков предъявления требований по векселям является едва ли не самым важным при работе с векселями. Да, безусловно, сроки имеют важное значение, но и здесь есть свои нюансы.
Например, при рассмотрении спора о взыскании суммы долга по векселю ответчик обосновывал свой отказ от признания иска тем, что в требовании истца о платеже по векселю не была указана дата. Но суд не согласился с его доводами. В соответствии с Положением векселедатель обязан уплатить вексельную сумму по требованию векселедержателя. Поскольку такое требование было заявлено, у ответчика возникла обязанность уплатить долг. Вопрос о дате предъявления этого требования имеет значение лишь для исчисления установленных ст. 48 Положения процентов и пени, но не влияет на исполнение требования о взыскании основного долга. Иск был удовлетворен.
Разрешая другой спор о взыскании пени и процентов за период со дня платежа по векселю по день рассмотрения дела в судебном заседании, суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав пени и проценты за период со дня совершения протеста векселя в неплатеже по день вынесения судебного решения. Суд кассационной инстанции изменил решение и удовлетворил иск в полном объеме. При этом он сослался на пункты 2 и 4 ст. 48 Положения, согласно которым проценты и пени исчисляются со дня срока платежа.
Суды последовательны в признании того факта, что право регресса по векселю ограничено по времени и пропуск этого срока лишает векселеучастника возможности получить удовлетворение своего требования. Так, решением арбитражного суда было отказано в удовлетворении иска о взыскании в порядке регресса суммы оплаченного простого векселя. Вышестоящие судебные инстанции оставили решение в силе, основываясь на ст. 70 Положения, в соответствии с которой исковые требования индоссантов друг к другу погашаются истечением шести месяцев, считая со дня, когда индоссант оплатил вексель, или со дня предъявления к нему иска. Этот срок является пресекательным и погашает вексельное обязательство.
В практике вексельного оборота известны случаи, когда недобросовестные должники стараются уничтожить вексель, предъявленный векселедержателем к платежу, действуя по принципу «есть вексель – есть проблемы, нет векселя – нет проблем». Векселедержатель может оказаться по этой причине в затруднительном положении, так как, на первый взгляд, нечем доказывать наличие вексельного обязательства. На самом деле не все так безнадежно.
Так, по одному из дел суд первой инстанции именно на том основании, что истец не смог предъявить подлинника векселя (из-за чего не может быть установлена обоснованность его требований на непрерывном ряде индоссаментов), отказал в иске. По кассационной жалобе данное решение было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение. Свое постановление федеральный окружной арбитражный суд мотивировал тем, что согласно ст. 142 ГК РФ для исполнения вексельного обязательства вексель должен быть предъявлен должнику в установленном порядке и в предусмотренные в ценной бумаге сроки. Именно эти обстоятельства и должны быть доказаны при обращении векселедержателя в суд. Иными словами, отсутствие у истца подлинного векселя на момент предъявления искового заявления не может служить основанием для отказа в иске, если истец докажет суду, что вексель был предъявлен к платежу и не оплачен должником. В материалах дела имеется акт приема-передачи векселя истцом должнику, которому судом не дана правовая оценка. При проверке сведения об уничтожении векселя должником, следует исходить из того, что тяжесть последствий уничтожения или потери неоплаченной ценной бумаги ложится на виновных в этом лиц.
В другом деле, где у истца также не было подлинника векселя, суд первой инстанции, признав доказанным факт предъявления веселя к оплате векселедателю, взыскал с него сумму долга. В иске к авалисту как к солидарному ответчику было отказано по той причине, что вексель не был ему предъявлен, и поэтому требования векселедержателя к нему являются регрессными, а для их реализации необходим протест.
Кассационная инстанция решение изменила, удовлетворив иск солидарно с обоих ответчиков. Свое решение суд обосновал ссылкой на ст. 32 Положения, согласно которой авалист отвечает так же, как и тот, за кого он давал аваль. Однако Президиум ВАС РФ постановление федерального окружного арбитражного суда отменил, указав, что, поскольку авалист оспаривает подпись своего представителя на векселе, отсутствие подлинника векселя или иных доказательств этого факта является основанием для освобождения авалиста от ответственности.
Довольно многочисленную категорию составляют споры о поддельных векселях или реквизитах на них и правовых последствиях этих обстоятельств. Следует иметь в виду, что в таких случаях суды применяют не вексельное законодательство, а общие нормы гражданского права.
В качестве примеров могут быть приведены следующие дела. По первому истец, убедившись, что полученные им векселя поддельны, предъявил к лицу, продавшему их, иск о расторжении договора купли-продажи этих бумаг и взыскании убытков. Иск был удовлетворен. Суд исходил из существенного нарушения условий договора: истец, уплатив денежные средства за векселя, не получил подлинных ценных бумаг. При таких обстоятельствах договор на основании ст.453 ГК РФ подлежит расторжению, а уплаченная по нему сумма – взысканию как убытки.
Второе дело основано на иске о взыскании убытков из-за отказа векселедателя оплатить вексель, несмотря на непрерывный ряд индоссаментов. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Следующая инстанция отменила этот судебный акт. В своем постановлении суд второй инстанции сослался на ст. 16 Положения, предусматривающую, что лицо, у которого находится вексель и которое основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, обязано отдать вексель, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность. Материалами дела подтверждено, что на момент предъявления векселя к платежу истцу было известно о неправомерном выбытии его из владения предыдущего индоссанта, так как в деле имеется решение другого арбитражного суда, которым установлен факт подделки соответствующей передаточной надписи. Поэтому передача прав по векселю истцу не произошла. Принадлежащее истцу имущественное право нарушено не действиями ответчика, а лицом, у которого был приобретен спорный вексель.
В отличие от общего правила о недействительности сделок, заключенных представителями с превышением своих полномочий, подписание векселя с превышением прав не приводит к его недействительности. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ по протесту заместителя председателя ВАС РФ отменил все состоявшиеся по делу судебные акты о признании недействительными векселей, подписанных лицом, превысившим свои полномочия, и отказал в иске. Надзорная инстанция в своем постановлении указала, что с момента выдачи векселей действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права. То обстоятельство, что векселя подписаны лицом с превышением полномочий, не влечет за собой по вексельному законодательству недействительности ценных бумаг. Но при рассмотрении спора истец вправе доказывать недобросовестность векселедержателя (приобретение векселя в результате противоправных операций либо действий, направленных на причинение ущерба должнику и т.п.), а также ставить вопрос о недействительности связывающей стороны сделки, послужившей поводом для выдачи векселей.
В силу дефекта формы не может рассматриваться в качестве векселя документ, содержащий условие об оплате указанной в нем суммы товарами. Так, ВАС РФ признал правильным решение суда первой инстанции, которым было отказано в иске о взыскании вексельной суммы. Из материалов дела видно, что истец посредством индоссамента приобрел простой вексель, по которому ответчик обязался уплатить автомобильными шинами. Данное обязательство записано на ланке векселя перед подписью лица, выдавшего этот документ. В соответствии со ст. 75 Положения вексель является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов. Излишние сведения, включенные в вексельный текст и обусловливающие форму оплаты, несовместимы с природой векселя. При таких условиях спорный документ следует рассматривать не как вексель, а как обычное письменное долговое обязательство, отношения сторон по которому регулируются нормами гражданского права.
Иногда возникают споры с определением подсудности иска, связанного с вексельным обращением. В частности, однажды иск о взыскании вексельной суммы был подан в арбитражный суд по месту исполнения вексельного обязательства в порядке, определенном п. 4 ст. 26 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, т.е. по месту исполнения договора. Арбитражный суд отказал в принятии иска на основании п. 3 части 1 ст. 108 АПК РФ, так как ответчик имеет юридический адрес на территории, обслуживаемой другим арбитражным судом.
Кассационная жалоба федеральным окружным арбитражным судом была оставлена без удовлетворения. При этом суд указал следующие доводы. Действительно, согласно п. 4 ст. 26 АПК РФ иск, вытекающий из договора, в котором четко определено место исполнения, может быть предъявлен по месту исполнения договорных обязательств. Вексель же законом отнесен к ценным бумагам. Из ст. 75 Положения следует, что простой вексель является простым и ничем не обусловленным обязательством уплатить определенную денежную сумму в установленный в нем срок. Другими словами, основанием вексельных правоотношений служит односторонняя сделка.
Гражданское право различает понятия обязательства (ст. 307 ГК РФ), односторонней сделки и договора (двух— или многосторонней сделки). Поскольку вексель – односторонняя сделка, правила подсудности, относящиеся к месту исполнения договора, к нему не могут быть применены. Иск о взыскании вексельной суммы надлежит предъявлять по месту нахождения ответчика.

С.В.ДЕДИКОВ, вице-президент Московского перестраховочного общества

Ваше мнение об этом материале:

— Ваше имя
— Ваш email
— Тема

Ваш отзыв (заполняется обязательно):

Укажите код на картинке слева:

Установите трансляцию заголовков прессы на своем сайте

 Подробнее »

Получить код для трансляции заголовков прессы »